「持ち分なしの医療法人ですが売却することができますか？」

ケース 1

メリット

この形態の一番のメリットは、M&Aで買収したB医療法人にまったく変化がないことです。
そのため、B医療法人で働く看護師やスタッフも今まで通りで、何にも変わりません。B医療法人に来る患者にも、医院の名称が変わらなければ、M&Aが行われたことは分かりません。あとで、請求書の明細を見ても、加入している健康保険組合から送られてくる医療費の明細のハガキも、今までとまったく同じです。

医院経営や病院経営は、周りの住民の口コミによって、大きく影響を受けることもあります。
「ここの病院って、経営が苦しくなって、M&Aで売られたみたいよ」
などという根も葉もないうわさで、患者が減ってしまうこともあります。
医院のM&Aは、公表するものではなく、そっと行うのがベストです。

そして、医療法人のM&Aで注意すべきことは、常勤の勤務医であり、買収した医療法人の理事長となる人物です。というのも、A医療法人に常勤医師が余っていることは絶対にありません。そのため、M&Aで買収したとしても、すぐに新しい院長先生を派遣することはできないはずです。そのため、M&Aが成立したあと一定の期間は、B医療法人の院長先生に残って、働いてもらうことになります。とすれば、医療法人の出資持分が売買されただけで、本当に変わりはありません。１年ぐらいかけて、新しい院長先生を患者に紹介しながら、仕事を引き継いでいくことで、M&Aをしたことが患者にゆっくり伝わります。これならば、院長が引退して、あとを引き継ぐ先生が来たという認識になるでしょう。

デメリット

この形態のデメリットは、A医療法人が黒字で、M&Aで買収したB医療法人が赤字の場合です。
B医療法人の院長先生が高齢になったが、事業承継者がいなくて、M&Aで売却されたならば黒字であることも多いと思います。ところが、B医療法人の業績が悪く、経営に行き詰って、M&Aで売却された場合には、まったく組織体制が変わっていない間は、赤字のままです。このB医療法人の赤字を、買収側のA医療法人の黒字と通算できないとすれば、それだけ無駄な法人税を支払い続けることになります。

そこで、A医療法人からB医療法人に、検査を委託するなどして、手数料を支払う方法をとる院長先生もいます。確かに、B医療法人が検査を行っているという実態があり、手数料が適正な金額であれば、上記の方法で問題ありません。ところが、B医療法人は手数料をもらうだけで、人員が不足しているため、さらに他の医療法人に再委託していることもあります。であれば、最初から、A医療法人が直接、その他の医療法人に検査を委託すればよいだけで、B医療法人に利益を落としたいがために、委託料を支払っているとみなさる可能性があります。このままでは、A医療法人からB医療法人に支払った手数料が、税務調査のときに、無効とされてしまうリスクが残ることになります。

さらに、B医療法人が赤字とすれば、銀行からの借り換えも難しくなります。「A医療法人が保証すればよいのでは？」と言うかもしれませんが、銀行がずっと赤字の医療法人にお金を貸すのは難しく、金利も高めに設定されてしまうでしょう。

また、B医療法人の赤字が原因で売却されたならば、組織自体を変革することも必要です。看護師やスタッフの意識改革を行い、危機意識を持ってもらわなければ、利益が出る体質にはなりません。そのためには、給与の減額や退職金規定の変更というショック療法も考えるべきです。ところが、このケースでは組織形態がまったく変わらないため、この改革を実行できません。

ケース 2

持分の売買によるM&Aではなく、医療法人同士が合併して、買収された医療法人が消滅するという方法もあります。同時に、買収された医療法人は分院となります。ただ、医療法人同士の合併は、実例としては、それほど多くありません。そのため、管轄している都道府県の担当者の審査が、かなり長期間に及ぶ可能性があります。それでも、合併にはメリットもあります。

メリット

A医療法人の黒字とB医療法人の赤字を通算できることです。

これは、B医療法人が過去に出した赤字、法人税では繰越欠損金と呼びますが、それもA医療法人で使うことができます。この繰越欠損金は、現在では１０年間も繰り越せるため、B医療法人の過去の赤字が多ければ、A医療法人が当分、税金を支払う必要がなくなる可能性もあります。もちろん、それだけB医療法人の経営が苦しいことになり、節税したお金は、銀行への借金の返済に回すことになるでしょう。

また、A医療法人と合併することで、B医療法人の組織体制はガラリと変わります。 新しい就業規則が適用されますし、看護師やスタッフの上司も変わり、意識改革されるはずです。 つまり、A医療法人の分院となることで運営方法がガラリと変わり、医院経営が改善する可能性があります。

デメリット

突然、B医療法人でなくなったことで、周りの住民はM&Aで売られたことが分かります。同じ医院名を使っていたとしても、請求書の明細や健康保険組合から送られてくるハガキに、A医療法人の名前が出てくるからです。一般の患者にとって、M&Aで売買されたというのは、新聞で読むことはあっても、身近で起こることは、ほとんどありません。そのため珍しく、詮索する患者もいるはずです。
悪いことをやっているわけではありませんし、事業承継のためにM&Aをしたと言えば、変なうわさが立つことは、普通はありません。 ところが、新しい組織体制になり、今までの労働条件がかなり変わったり、厳しい上司が派遣されたことで、B医療法人で長年働いていた看護師やスタッフが辞めるかもしれません。
医院経営や病院経営では、看護師やスタッフは、周りの住民の代表でもあるのです。彼女たちが、辞めたあとに、B医療法人の悪いうわさを流してしまうこともあります。もちろん、悪意があったり、意図的ではなく、ちょっとしたグチが、だんだん大げさな話に発展するのです。

合併することで、税金のデメリットもあります。B医療法人が建物や土地を保有している場合には、A医療法人に名義が変わるため、登録免許税などの税金がかかってしまうのです。そして、医療法人同士が合併するときに、税制適格要件を満たさなければいけません。この話は難しいので、医療法人の合併による買収をするならば、事前に当社のような専門的な会社に相談してください。税制非適格になれば、あとで、無駄な税金を追徴されることになります。

最後に、このケースの最大のデメリットが、療法人が持っていたリスクが、M&Aで合併することで、A医療法人に引き継がれてしまうことです。

1. 保証債務（第三者の会社の保証をしていることは、決算書には載らない）
2. リース債務（すでに廃棄した医療機器のリースの支払いが残っていることもある）
3. 未払残業代（看護師やスタッフに訴えられたら、まず勝てない）
4. 患者の訴訟（患者のクレームが、訴訟に発展することもある）
5. 税務調査（過去に、無理やりな節税をしていると否認される）

このリスクのうち、①と②は、M&Aで売却するB医療法人の院長先生も認識しています。そのため、M&Aを実行する前にヒアリングすれば、すぐに判明するでしょう。ところが、③から⑤は、M&Aで売却するB医療法人の院長先生が、まったく認識していないことがあります。M&Aで合併したあとで、数千万円、数億円の損害賠償をされて、A医療法人が負担することになった事例も実際にあります。まったく身に覚えがないことでも、相手の言いがかりでも、災難が降りかかることもあるのです。私が関わったM&Aでも、B医療法人にあたる医院が裁判で損害賠償を請求されて、合併したA医療法人が巻き込まれました。結果は、A医療法人が勝利して、損賠賠償はゼロ円という判決になったのです。

ただ、院長先生は時間を使い、弁護士の費用もかかり、何といっても、まったく非がないにも関わらず、A医療法人の裁判のことが周りの住民に知られる事態になったのです。看護師やスタッフは動揺しましたし、院長先生は患者への影響が心配だと言っていました。このM&Aが合併でなければ、B医療法人だけが矢面に立ち、A医療法人は原則、関係ないという立場を取ることができたのです。もちろん、裁判にも勝ったのですから、B医療法人の院長先生に過失があったわけではありません。M&Aで医療法人同士が合併するならば、このようなリスクがあることを覚悟すべきです。

このように、M&Aで医療法人を買収するときには、ケース１がよい、ケース２がよい、と断言することはできません。それぞれのメリットとデメリットを見て、あなたの医院や病院の目的に合った方を選択しましょう。自分で迷ったときには、第三者の意見を聞いてみるのもよいかもしれません。
もし詳細がお聞きになりたい方は、当社まで、ぜひお問い合わせください。

新設分割について

分割制度の1つ目の種類が、医療法人の新設分割です。医療法人で、社員とは、株式会社の株主に当たる存在で、1人1議決権を持ちます。医療法人Xには、内科と皮膚科の２つがありました。理事長としては、皮膚科の事業を売却しようと考えたとします。内科と皮膚科が同じ場所で診療していることもありますし、皮膚科だけ分院になっていることもあるでしょう。

どちらにせよ、分割制度を使えば、いきなり2つの医療法人を作れてしまうのです。そのあと、医療法人Yを他の医師に売却することができます。M&Aの方法としては、理事長が医療法人Yから、退職金をもらい、社員の地位から脱退します。退職金の原資については、新しく医療法人Yの理事長に就任する人が、貸付などによりお金を入れることになります。

吸収分割について

分割制度の2つ目の種類が、医療法人の吸収分割です。医療法人Yがすでに存在していて、医療法人Xの皮膚科を買収することになりました。そこで、医療法人Xは、皮膚科の事業だけを割って、医療法人Yに引き継がせるのです。

このとき、図を見ると、「事業譲渡と、何が違うのか？」と疑問を持つ院長先生もいるかもしれません。この吸収分割は、事業譲渡と結果は同じなのですが、手続きや税金にメリットがあります。つまり、会社分割で移転させた事業の契約は、合併と同じで、自動的に、分割先の医療法人に引き継がれるのです。そして、一定の要件を満たす必要がありますが、土地に売却益が発生しても、これを繰り延べて、ゼロにすることができます。しかも、最も大きなメリットは、原則ですが、会社分割した事業の負債しか、引き継がないことです。そのため、赤字で債務超過の医療法人の事業を、一部だけ、会社分割で移転させても、事業を引き継いだ医療法人にはリスクがないということです。

ただ先ほども説明しましたが、持分の定めのある医療法人は、分割制度を使えません。つまり、事業を分割できないだけではなく、この吸収分割の受け側にもなれないのです。もしこの分割制度を使いたい場合には、持ち分の定めのある医療法人から、持分の定めのない医療法人に組織変更してから実行することになります。

それで、医療法人Xが吸収分割を使って、皮膚科を医療法人Yに移転させたあと、どうやってM&Aのお金を手にするのでしょうか？実は、医療法人Xにお金が入ることはありません。医療法人Xの院長先生が、医療法人Yの皮膚科の顧問などを行うことで、報酬として受取ることになります。実際に、皮膚科の事業を医療法人Yですぐに行うことはできず、手伝う必要はあるはずです。それでも、報酬でもらうと所得税が高くなります。そのため、同時に報酬に対する所得税を節税できるように、院長先生が個人で投資することも考えましょう。
もし詳細がお聞きになりたい方は、当社まで、ぜひお問い合わせください。