株式譲渡とは何か｜利用される場面や気を付けたいリスクについても解説

会社の経営を後継者や第三者に引き継ぐ方法として利用されているのが「株式譲渡」です。
会社をそのまま残したままオーナーを移転できるなどの特徴がある一方、注意すべきリスクもあります。

株式譲渡の基本的な仕組みから手続きの流れ、事業譲渡との違いなどを見ていきましょう。

株式譲渡の仕組み

株式譲渡とは、「会社の株式を持っている人（株主）が、その株式をほかの人や法人に売り渡す行為」を意味します。

株式会社では、株式を持っている人が会社のオーナーですので、株式が移れば会社の持ち主が変わることになります。

ここでのポイントは、あくまで「持ち主が入れ替わるだけ」であって、会社そのものには何も手を加えないという点です。
会社名はそのままですし、従業員の雇用関係も原則としてそのまま継続されます。取引先との契約も、契約内容や取引先の対応次第では見直し等が行われる場合はありますが、会社の法人格自体は変わらないため継続するのが原則です。

どんなときに株式譲渡が行われる？

株式譲渡はさまざまな場面で活用されていますが、代表例としては以下が挙げられます。

• 事業承継のため
  ・・・オーナー経営者が引退するときに、後継者や従業員、あるいは第三者に株式を譲って経営を託す。
• M&A（企業買収・売却）のため
  ・・・他社がある会社を買収してグループに取り込みたいときに、既存株主から株式を買い取る。
• 株主構成の整理のため
  ・・・「共同経営を解消したい」「特定の株主の持分を集約したい」など、株主間での株式の移動を行う。

いずれも「会社の支配権（経営権）を誰が握るか」に直結する話であり、経営の根幹にかかわる重大な取引です。実際、中小企業のM&Aでは株式譲渡がよく用いられる手法とされています。

株式譲渡を進める方法

株式譲渡は、おおむね次のような手順で進むことが多いです。

1. 株式譲渡に関する契約を締結する
2. 買い手が対価を支払う
3. 株主名簿を書き換える

実際の移転前には、譲渡する株式の数や価格、支払方法などを定めた契約書を取り交わします。そして契約に従い買い手が譲渡代金を支払い、株式の引き渡しを受けます。その上で、会社に対して名義書換を請求し、新しい株主として登録してもらうのです。

実際にはケースごとの違いがありますが、大きな流れを把握しておくと全体像がつかみやすくなるでしょう。

譲渡制限があるなら会社の承認が必要

多くの株式会社には、定款で「株式を譲渡するには会社の承認が必要」という制限が設けられています。

これは望まない第三者が突然株主になることを防ぐための仕組みです。このルールが定款にあるなら、株式を譲渡するためまず会社に対して「この人に株式を譲りたいのですが、承認してもらえますか」と請求し、取締役会や株主総会で承認を得なくてはなりません。

承認を得たあとは、上記のとおり契約を締結して代金の授受、そして株主名簿の書き換えを行います。

特徴を事業譲渡と比較

株式譲渡とよく比較されるもう一つの手法が「事業譲渡」です。

事業譲渡は、会社そのものではなく「事業の一部または全部」を切り出して他社に売る方法です。両者の違いを理解し、自社にとってどちらが適しているのかを評価しましょう。

事業譲渡であれば、買い手は契約で定めた範囲の資産や事業だけを選んで取得できるため、契約上、不要な負債やリスクを引き継がないようにすることが可能です。

その反面、取引先との契約を一つずつ結び直したり従業員の同意を得て雇用を移したりと、手続きが煩雑になりがちです。

このため、「会社を丸ごとスムーズに引き継ぎたい」なら株式譲渡が、「特定の事業だけを切り出したい場合やリスクを限定したい場合」なら事業譲渡が、それぞれ向いているといえます。

株式譲渡に伴うリスク

株式譲渡で特に注意すべき点が「簿外債務」です。

基本的には株式譲渡に先立って財務・法務の調査（デューデリジェンス）を行い、事前にリスクを洗い出しておくべきです。

その上で実務上利用される対処法として、「表明保証」があります。

株式譲渡契約の中で、売り手が「帳簿に載っていない債務は存在しない」と表明・保証する条項を設けるのです。万が一、後から簿外債務が発覚した場合でも、この条項をもとに売り手に損害賠償や補償を求めることができるよう備えます。

とはいえ、契約書の設計だけで完全にリスクをなくせるわけではありません。デューデリジェンスを行うためにも専門家の知見を借りることになりますし、株式譲渡を検討するなら早めに専門業者や専門家のサポートを受けておくことが推奨されます。