株式譲渡で事業を引き継ぐ利点とは｜売り手・買い手のメリットとデメリットを整理

事業承継やM&Aを進める一手法として多く活用されているのが「株式譲渡」ですが、なぜこの手法が選ばれるのか、どういったデメリットがあるのかまで具体的に把握しておくことが大切です。

そこで当記事では、株式譲渡の利点と注意点を、売り手と買い手の視点から整理して解説します。

株式譲渡が選ばれやすい理由

M&Aや事業承継において株式譲渡が用いられるのは、「手続きが比較的シンプルで、会社の事業を丸ごと引き継げる」という特徴があるためです。

株式という一つの財産をやり取りするだけで会社全体の支配権を交代させることができ、個々の資産や契約関係、許認可なども一つひとつ移転させる必要がありません。

近年だと後継者不在の問題を解決するため中小企業がM&Aを活用するケースも増え、その手法として株式譲渡も選ばれています。

売り手側（会社側）のメリット

売り手にとっての主なメリットは、次のように整理できます。

• まとまった現金を得られる
  ・・・株式を売ることで会社の価値に見合った対価を受け取ることができ、廃業と比べて創業者利益を回収しやすい。
• 従業員や取引先との関係を守れる
  ・・・会社の法人格はそのまま維持されるため、雇用関係や取引関係を保持しながら引退できる。
• 許認可やブランドも引き継げる
  ・・・事業譲渡とは違い許認可の取り直しは基本不要で、築いてきた信用やノウハウ、ブランド価値を次の経営者に渡せる。
• 手続きの負担が比較的小さい
  ・・・事業譲渡のような、各資産や契約を個別に移転させる手続きと比べれば、相対的には負担が小さい。

育ててきた会社と従業員をそのまま残せるという点は、オーナー経営者にとって精神的にも大きな意味を持つことが多いです。

買い手側のメリット

買い手にとっては、「会社を丸ごと取得できる」点が大きなメリットとなるでしょう。

取引先との既存の取引関係・従業員・ブランド力・許認可など、買収対象となる会社が持つ無形の価値も含めて一括で取得できます。事業を一から立ち上げる場合は、多大なコストと時間を費やすことになりますが、その負担を大幅に削減できるのです。

また、株式の過半数を取得することで経営権を掌握し、会社の意思決定を自社の方針に沿って行えるようになるのも重要なメリットです。さらに完全子会社化（株式100%取得）を実現することで、グループ経営の効率化や連結決算上のメリットを享受できる場合もあります。

反対に、段階的に株式を取得していくことでリスクを分散しながら関与度合いを高めていく、という戦略的な進め方も場合によっては検討する価値があるでしょう。

株式譲渡のデメリットや注意点

株式譲渡には、売り手・買い手ともに把握しておくべきデメリットもあります。そのため、次の点には注意が必要です。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

株式が分散している場合に難航しやすい

同族企業では過去の相続などで親族が少数株主となっている場合があります。

中には連絡が取りにくい株主や売却に反対する株主が存在するかもしれません。そうするとスムーズな譲渡が難しくなってしまいます。

議決権の90%以上を保有する特別支配株主であれば、株式等売渡請求により少数株主の同意なく株式を強制的に買い取れる仕組みも存在します。ただし、買い取り価格が不当と判断されると裁判所で争うことにもなりかねません。そのため価格設定には慎重な対応が求められます。

調査不足は大きなリスクにつながる

買い手にとって深刻なリスクの一つが、帳簿からは確認できない「簿外債務」です。

事業譲渡であれば売買の対象となる資産および負債の範囲を契約で定めますが、株式譲渡だと会社ごと取得します。そのため第三者との間で起こり得る訴訟の潜在的リスクや、滞納している租税公課の問題などもまとめて引き受けてしまいます。

このデメリットに対応するには、契約締結前のデューデリジェンス（財務や法務の実態調査）の実施が欠かせません。入念な調査で問題を洗い出し、さらに株式譲渡契約書に「表明保証条項」を設けることも実務上の標準的な対策となっています（売り手に損害賠償や補償を求められるようにするための条項）。

株価評価と課税リスクも要チェック

株式譲渡に伴う各種税金の問題も無視できません。複雑な計算や申告作業への対応の負担、納税資金の負担などが発生します。

また、課税上の問題とも大きく関係するのが「株価の評価」です。「その株式の単価はいくらか」を算定することは取引価格を決定づけるとともに、税金の大きさにも直接関わってきます。

さらに実際の取引価格と税務上の時価は必ずしも一致するわけではなく、計算方法もそれぞれ異なります。ただし、乖離が大きすぎるとみなし譲渡課税やみなし贈与課税の問題が生じるおそれもあるため、税理士など専門家の意見を取り入れながら慎重に進めましょう。