相続人による廃業手続き｜社長が亡くなった後の会社の閉じ方を解説

オーナー社長の急逝により、「会社をどうするか」の判断を相続人が行うケースがあります。

後継者不在で、経営に関わったことのない方が相続人となった場合は廃業を選択することもあるかと思いますが、社長が亡くなっても会社は存続しており自動的には消滅しません。廃業のために何をしないといけないのか、一度確認をしておきましょう。

会社は社長の死亡では消滅しない

1人で経営していた会社であっても、社長個人と法人は別個独立した存在です。社長が亡くなっても法人は存続します。

会社を正式に終わらせるには、株主総会での解散決議、そして清算手続き等を完了させなければなりません。

そのため相続人が会社を閉じるなら、亡くなった社長の個人財産を相続する手続きに加え、会社を清算するための手続きにも対応する必要があります。

株式自体も相続財産となりますので、まず誰が株式を相続するのかを確定させてから、解散手続きに進むという流れになります。

廃業を選択するときの流れ

全体の流れは次のとおりです。

まずは株式の相続と退任登記への対応から取り組みましょう。

株式の相続手続き

中小企業なら、社長が発行済株式の全部または大半を保有しているケースが多いです。

そして株式は遺産を構成する財産の1種ですので、相続人間で遺産分割協議を行い、誰が何株を相続するか決める必要があります。

※遺言書に指定があればそのとおりに取得。

取得者が定まれば、会社に対して株主名簿の書き換えを請求し、新しい株主として名義を変更します。

代表取締役の死亡による登記

代表取締役が死亡した事実を、死亡日から2週間以内に法務局へ登記します。

この登記は、相続人またはほかの取締役が申請できます。死亡診断書または除籍謄本など死亡の事実を証明する書類を添付して申請を行いましょう。

株主総会の開催

会社を解散させるには株主総会での特別決議が欠かせません。

そして株主総会を開くには本来、招集通知を発送するなどの手続きが必要ですが、株主全員が同意すれば招集手続きを省略してもかまいません。相続人が少数で全員が廃業に同意しているのであれば、この方法で手続きを簡略化できるでしょう。

また、解散決議とともに「清算人選任」の決議も実施しましょう。会社財産を整理し、債権者への支払いなどを担う清算人がその後の手続きで必要です。株式を相続した方の中から選任するほか、税理士などの専門家に依頼することも可能です。

清算手続きと登記

解散の決議後、2週間以内に解散と清算人選任の登記を行います。同時に税務署や都道府県税事務所にも解散の届出を行います。

その後は清算人が中心となって会社財産を換価し、債権者への支払いを行います。債権者保護手続きとして、官報への公告と個別の催告も必要です。

すべての清算処理を終えて清算結了登記を行うことで、会社を廃業（消滅）できたことになります。

共同相続における経営権の問題

複数の相続人がおり、株式も複数人で分割して相続すると、経営権が分散され意思決定が困難になるおそれがあります。そのため株式を単独で相続するよう調整するか、相続割合のバランスを工夫することが大事です。

たとえば社長が発行済株式100株すべてを保有していて、配偶者と子2人の計3人が相続人だった場合、配偶者が全株式を相続すれば、配偶者が単独で会社のあらゆる意思決定を行えます。

一方、株式が3人で均等に分割されると、誰も1人で過半数を持たないため、常に協力がないと解散決議ができなくなってしまうのです。

廃業に関しての意見が分かれると手続きが滞りますし、「会社を継続したい」という方と「早く廃業して現金化したい」という方で分かれる可能性もあります。そのため遺産分割で株式を1人の相続人に集約させるか、過半数を確保できる形で分割するようにしましょう。

個人保証債務まで相続される問題

会社が融資を受ける際、社長個人が保証債務を負うこともあります。

もし被相続人が会社の連帯保証人となっている場合、その債務を相続人が承継することになりますのでご注意ください。もし清算手続きで完済できなければ、保証人である相続人に請求が来てしまいます。

そこで会社に多額の債務があるなら「相続放棄」も選択肢として検討しましょう。ただし、社長に株式とは別の資産が多く残っているなら放棄を行う必要はありません。

保証債務があるときは以下の点をチェックしましょう。

• 会社の債務総額と資産価値の差額（債務超過の程度）
• 社長個人が連帯保証している借入金の残高
• 相続財産全体の中での会社株式の占める割合
• ほかの相続財産（不動産、預貯金など）の価値

相続人による会社の廃業手続きでは、相続一般のルールや会社運営に関する法律、税務など多方面の知識が必要となります。相続人だけで対応するのは難しい場面も多いため、税理士などの専門家に相談しながら進めることをおすすめします。