会社をたたむときに必要な「解散・清算」の手続きとは

「会社の運営をやめよう」と決めても、看板を下ろして終わりというわけにはいきません。法律上の、会社を消滅させるための手続きが必要です。

具体的には「解散」と「清算」を進めることになり、各種届出や登記を含めた一連の対応が求められますので、廃業を考えている事業者は当記事で全体像を把握しておいてください。

「解散」と「清算」は別物

会社の廃業について検索すると、「解散」や「清算」という言葉をよく目にするかと思います。似たような事柄を指していそうに見えますが、この2つは別物として捉えなくてはなりません。

まず解散についてです。
解散は「会社が事業活動をやめることを正式に決めること」を指します。株主総会で「会社を解散する」という決議を行った段階を指し、まだ会社は消滅していません。

次に清算についてですが、こちらは「会社の財産や負債を整理する手続き」のことです。売掛金が残っているなら回収し、買掛金や借入金があるなら返済。従業員への未払い給与や退職金も支払い、最後に残った財産を株主に分配することになります。

この清算までを済ませた上で、法務局で「清算結了」の登記を行うことでようやく会社は法的に消滅するのです。

解散から清算結了までの進み方

廃業の決断をしてから会社が消滅するまでには、次のような手順を踏むのが一般的です。全体を通して最短でも3ヶ月程度、準備期間も含めると半年以上かかることも珍しくありません。

解散の決議から届出まで

まずは株主総会を開き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数が出席し、その出席株主の議決権の2/3以上の賛成による特別決議で解散を決議します。

同じ株主総会で「清算人」の選任も行うのが通常です。

清算人とは、解散後の会社の整理作業を担う責任者のことで、多くの場合は代表者がこの役割を担います。

そして解散が決まれば、2週間以内に法務局で解散・清算人選任の登記を行わなければいけません。さらに、税務署や都道府県税事務所、市区町村への届出、年金事務所やハローワークへの届出にも対応していきます。

清算作業の中身

解散後、清算人は次のような作業を進めていきます。

• 財産目録・貸借対照表の作成
  　→　会社のすべての資産と負債を洗い出して一覧にまとめる
• 債権者保護手続き
  　→　官報に解散の公告を掲載し（2ヶ月以上の期間が必要）、把握している債権者には個別の通知を行う
• 債権の回収・債務の弁済
  　→　取引先からの売掛金の回収、借入金や買掛金の返済、従業員への退職金等の支払いなど
• 残余財産の分配
  　→　すべての債務を返済してなお財産が残るなら株主に分配する
• 税務申告
  　→　解散時点での確定申告と、清算完了時の確定申告の2回、税務署への申告を行う

最後に、決算報告書を株主総会で承認し、法務局に清算結了の登記を申請して手続きが完了します。

代表者として押さえておきたいポイント

解散・清算を進めるとき、経営者として特に意識しておきたい点を挙げます。

倒産状態にあるなら「特別清算」となる

ここまで説明してきた内容は、負債を会社資産でカバーできる場合に行う「通常清算」と呼ばれるものです。

これに対し、会社の財産では債務を返しきれない（債務超過の疑いがある）場合や、清算の遂行に大きな支障がある場合に利用されるのが「特別清算」です。

特別清算は通常清算と異なり、裁判所の監督のもとで進められます。債権者集会で協定案の同意を得る手続きが必要になるなど、通常清算より複雑な対応が求められるでしょう。

通常清算と特別清算の分かれ目は「会社の財産で借金をすべて返せるかどうか」が主な要素ですが、それだけで一概に判断できるものでもありません。その際の検討も含め、債務超過の可能性があるときは早い段階で専門家に相談することをおすすめします。