【専門家監修】飲食店M&Aの特徴は?メリット・デメリット、費用の相場や成功・失敗事例も紹介

外食市場の縮小、経営悪化や後継者不在、人材不足などさまざまな課題を解決する手段の1つとしてM&Aを活用する飲食店が増えています。今回は飲食店のM&Aの特徴やメリット・デメリット、費用の相場や成功事例・失敗事例について紹介します。

1.飲食店M&Aの特徴やポイントは?

近年、日本では経営環境の悪化、後継者不在、人材不足など、さまざまな課題を解決する手段として、M&Aを活用する例が増えています。M&Aとは、「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称で、文字通り、企業の合併や買収を行う手続きのことを指します。ドラマや映画では、大企業同士の買収劇として描かれることが多いため、飲食店を経営している個人事業者や中小企業の経営者の中には、「うちのような小さな会社には無関係だ」と思い込んでいる方も多いようですが、実は近年、中小企業や個人事業主の間でも事業承継の1つの選択肢としてM&Aの活用が広がっており、中小企業庁の資料によると、中小企業のM&A仲介を手掛ける上場企業3社の成約組数は、2017年には526件に達し、2017年に行われたM&Aの全成約件数3050件(株式会社レコフデータ調べ)の6分の1近くに上っています。

(出典)中小企業庁「2018年中小企業白書」 第2部第6章 P306
  https://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/H30/PDF/h30_pdf_mokujityuu.htm

飲食業界も例外ではなく、中小企業や個人が経営する飲食店の事業承継や事業整理の手法としてM&Aが活用される例が増えています。特に2020年以降は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で多くの飲食店が苦境に立たされていることから、今後、事業承継や事業整理のためにM&Aを検討する飲食店がますます増えていくものと見られています。

【参考】 業種別 新型コロナウイルス関連の倒産件数(2020年11月6日現在)

出典:帝国データバンク プレスリリース(2020年11月6日)P2
https://www.tdb.co.jp/tosan/covid19/pdf/tosan.pdf

2.飲食店M&Aのメリットは?

飲食店のM&Aにはどのようなメリットがあるのでしょうか。飲食店を売却する側(譲渡側)、買収する側(譲受側)それぞれの主なメリットは以下のとおりです。

売却側(譲渡側)のメリット

  • 後継者問題を解決できる
  • 後継者がいない飲食店を売却することにより、廃業せずに事業承継をすることができます。
  • 円満にリタイアができる

経営状態の良い飲食店の場合、オーナーはM&Aによって創業者利益を得て円満にリタイアできる

可能性があります。

  • 事業を整理できる

M&Aは事業の一部のみを対象に行うことができます。たとえば、複数の飲食店を経営している場合、不採算店だけを対象にM&Aを行い、経営状態の良い店舗に経営資源を集中させることができます。

  • 従業員の雇用を守れる

飲食店を廃業してしまうと、それまで働いていた従業員は職を失ってしまいます。その点、M&Aの場合は、譲受企業が店舗の営業を行うにあたって従業員の雇用を継続するケースも多く、従業員は同意の上、そのまま働き続けることが一般的です。

買収側(譲受側)のメリット

      飲食業界に新規参入できる

M&Aですでに営業中の飲食店を買収することによって、飲食店経営のノウハウがなくても、異業種から飲食業界に参入しやすくなります。

・     既存事業とのシナジー効果が期待できる

新たに飲食事業に参入することによって、社内の既存事業とのシナジー効果が期待できます。特に飲食業と関連性の高い宿泊、観光、農業、食品などの事業を手掛けている場合は、その強化に役立つ可能性もあります。

・     スケールメリットが期待できる

すでに飲食店を経営している企業の場合、M&Aで経営する店舗数が増えることによってスケールメリットが増し、仕入れや物流の合理化、企業としての知名度UP、採用の効率化などが期待できます。

3.飲食店M&Aのデメリットは?

このように様々なメリットがあるM&Aですが、当然、デメリットもあります。メリットだけでなくデメリットもしっかり理解した上で、M&Aを実施するかどうかを判断するようにしましょう。

売却側(譲渡側)のデメリット

  • 経営方針が変更される可能性がある

譲渡先によっては、飲食店の経営自体は承継されたとしても、店舗で出すメニューやレシピ、調理方法まで受け継がれるとは限らないため、店舗の運営スタイルが変わってしまうことがあります。また、業暦の長い店舗などでは、伝統の味が失われてしまうおそれがあります。

  • 費用がかかる

親族や従業員に事業を承継する場合は特に費用はかかりませんが、M&Aによって第3者に承継する場合は、仲介を行う事業者に手数料として一定の費用(後述)を支払う必要が生じます。

買収側(譲受側)のデメリット

  • 従業員とのトラブルが起きるおそれがある

買収した飲食店でもともと働いていた従業員を引き続き雇用した場合、コミュニケーションや相互理解が進まず、トラブルに発展する恐れがあります。

  • 地域社会とのつながりが薄れ、経営状態が悪化するおそれがある

地元密着型の飲食店の場合、旧オーナーが培ってきた地元顧客とのネットワークが活かせなくなることにより、経営状態が悪化するおそれがあります。

  • 投資を回収できないおそれがある

思うように収益が上がらずに管理コストばかりが増えてしまったり、期待していたほどのスケールメリットやシナジー効果が出ずに、投資した資金が回収できない恐れがあります。

4.飲食店M&Aの流れ

STEP1 仲介者の選定、契約
M&Aには、専門的なノウハウが必要とされるため、M&Aの仲介事業者、弁護士・公認会計士などを仲介者として選定し、サポートを受けながら進めます。
STEP2  守秘義務契約及び仲介契約締結
M&Aを実施する際は秘密厳守が重要です。選定した仲介者・アドバイザーと情報漏えいがないよう、守秘義
務契約を結びます。もちろん、取引先等の第三者、社内の役員・従業員に対して知らせる時期・内容にも十分に注意しましょう。
STEP3 企業価値評価
一般に中小企業の企業価値の算定は、時価純資産にのれん代(年間利益に一定年数分を乗じたもの)を加味した評価方法等が多く用いられています。他にも、DCF法や類似企業比較などの方法を組み合わせて総合的に算定します。企業価値評価は主として公認会計士などの会計の専門家に委託するケースがほとんどです。
STEP4  提案資料の作成
仲介業者は会社の沿革や決算書、商品、顧客、役職員、設備、財務などに関連する情報を収集し、それをもとに、承継先向けに提案資料を作成します。会社側は、譲渡価格、今後の事業展開や経営方針、従業員の待遇などの希望条件を伝えます。
STEP5  承継先企業の選定
 仲介業者がM&Aを検討している対象会社の買い手候補先をリストアップし、その中から可能性の高い会社を探し、交渉を開始します。
STEP6 基本合意書の締結
承継を希望する会社(譲受会社)から買収の条件や現在の経営者・役員・従業員などの処遇、買収後の経営方針などを記載した意向表明書が提出され、通常はこの段階で譲渡会社と譲受会社のトップ面談が行われます。ただし、この段階ではまだ売買は決定していません。
STEP7 デューデリジェンス
 デューデリジェンス(DD)とは譲受会社が譲渡会社の価値の調査を行うことです。財務・法務・不動産・事業
の資料などが、基本合意の内容と合っているかを慎重に確認します。
STEP8 最終契約締結
基本合意書の締結とDDが完了し、最終的なM&Aの条件が決定された後に最終契約を締結します。この段階でM&Aが決定し、これ以降は基本的にM&Aを解除することは出来ません。
STEP9 クロージング
譲渡代金の支払い、譲渡した会社の印鑑や通帳の引渡し、取締役の変更がある場合は取締役の変更手続などを行います。

5.飲食店M&A、費用の相場は?

M&A 専門業者の手数料には、大きく分けて「着手金」、「月額報酬」、「中間金」、「成功報酬」の4つがありますが、業者によっては月額報酬や中間金を課さず、成功報酬のみで仲介を請け負うところもあります。なお、手数料には法的な制限などはなく、各業者が任意で定めて良いことになっています。手数料の支払いのタイミングと相場は次のとおりです。

手数料の種類支払いのタイミング相場価格
着手金仲介契約締結時100万円~300万円
月額報酬契約締結~クロージングまで毎月一定額を支払う30万円~200万円
中間金基本合意契約時に支払う50万円~200万円
成功報酬最終契約締結後、クロージング時に支払う  原則レーマン方式で算出する

成功報酬は一般的に「レーマン方式」という計算方法で決定されます。レーマン方式では以下のように手数料の割合があらかじめ決まっており、その割合に応じて成功報酬が決められることになります。

⬛レーマン方式における手数料の割合


売却額

手数料の割合
5億円以下の部分5%
5億円超10億円以下の部分4%
10億円超50億円以下の部分3%
50億円超100億円以下の部分2%
100億円超の部分1%

手数料の例

M&A仲介業者に依頼し、6か月後に10億円の株式譲渡が成立した場合。着手金は100万円、中間金と月額報酬はなし、成功報酬はレーマン方式で算出する。

・着手金:100万円 ×110%(消費税 10%)=110 万円(税込)・・・(a)

・中間金:なし

・月額報酬:なし

・成功報酬: 5億円 ×5%+(10億円-5億円)×4%=4500万円

4500万円×110%(消費税 10%)=4950     万円(税込)・・・(b)

・手数料総額:(a)+(b)=5,060 万円

6.飲食店M&Aの成功事例

成功事例① 早めの相談で廃業を免れたダイニングバー

●譲渡会社
株式会社A (都内でダイニングバーやカフェ計4軒を営業中)、売上高1億円
社長60歳、社員3人、アルバイト30名
●相談内容
新型コロナウイルスの影響で各店舗とも売上が激減。このまま感染状況が改善しないと、開店費用として銀行から融資を受けた1億円の返済負担が重く、数か月先のテナント料の支払いができなくなることがわかった。他の3店舗については廃業も覚悟しているが、社長の思い入れのあるダイニングバーだけは事業を継続したい。

●対応
こうしたお客様の場合、借入金の負担が重いために資金繰りが悪化しているため、銀行への返済負担を軽くすることが必要です。店舗自体の収益が上がっているのであれば、まず銀行への返済条件の変更(返済期限の長期化や金利の減免)を検討します。また、そもそも借入金が返済できない場合、収益の出ている店舗のみを事業として第三者に譲渡し、不採算の店舗と借入金は整理する方法が考えられます。これであれば、店舗は継続され、従業員の雇用も維持されます。また、オーナー様には、買い手から店舗の運営を任され、雇われ社長として店舗の運営を継続するケースも多いです。なお、借入金の整理に当たっては、個人の資産状況にもよりますが、自己破産を回避する方法もあります。

成功事例② チェーン展開する会社に売却したレストラン

●譲渡会社
株式会社B(都内でレストラン3店舗を営業中)、売上1億5000億円
社長78歳、社員2名、アルバイト5名
●相談内容
社長が高齢だが後継者がいないため、M&Aで第三者に事業承継をしたい。
1億円以下では売りたくない。

●対応
近年、後継者がいないことによる廃業が非常に増えております。子供が親の仕事を継ぐことが減っているせいです。経済的に恵まれているがゆえに子供に事業を継がせたくないと考えるオーナーも多いようです。こうしたケースでは、店舗チェーンを展開している会社に譲渡するのが望ましいといえます。チェーンを経営している会社は、継続的に店舗の出店を企画しており、こうしたレストランの売却案件は、既に店舗があって従業員の新規雇用をしなくて良いばかりか、既に業務の経験を積んだ人材を確保できるため、非常に魅力的なものになります。利益が出ていれば、売却価格も良くなりますが、たとえ赤字であっても、人材など財務以外の要素を高く評価してくれる買い手にめぐり合えば、財務的価値以上の価格での譲渡の可能性も大変高くなります。

7.飲食店M&Aの失敗事例

失敗事例 譲渡条件が噛み合わず廃業に追い込まれたレストラン

●譲渡会社
株式会社C(都内で居酒屋10店舗を営業中)、売上3億5000億円
社長75歳、社員8名、アルバイト55名
●相談内容
社長が高齢だが後継者がいないため、M&Aで第3者に事業承継をしたい。3億円以下では売りたくない。

●対応
自身の会社を売却するというのは、自分が今までやってきた事業を他人の手に渡す、ということです。売却により自身は長年やってきた会社と関係が切れるわけですし、また同時に会社の価格というのは経営者にとって自身のビジネスマン人生の最後の通知表のような物です。したがって、少しでも高く売りたい、という気持ちがあるのは当然です。本件では、会社の業績も好調で、また資金繰りにも問題ない会社でしたが、オーナーがどうしても3億円未満では譲渡したくない、と考えていました。当社でも、多数の買い手候補を紹介させていただきましたが、なかなか価格的な部分で交渉が折り合わず、譲渡が成約しませんでした。
そんな折、コロナウイルスの感染拡大、という予期しない状況が起きたため、会社の業績が一気に悪化しました。こういう悪い影響は規模が大きいほど影響が出るものです。10店舗以上となると、月々の家賃だけでも数千万となります。それが数か月にわたって売上が激減してしまう状況に陥ると、会社の財務は一気に悪くなるものです。数ヶ月で会社の資金繰りに困るようになり、給料の遅配が起きたことで、5店舗が閉店に追い込まれました。こうなると、売却自体が難しくなります。現在この会社は、いまだに買い手が付かず、このままでは破産するしかない状況です。家賃負担があまりに大きく、社員の辞職が相次いだこともあって、建て直しが困難な状況であるためです。
コロナ禍は誰にも想定できなかったことであり、会社の売却は慎重にすべきではありますが、現状生じている問題がコントロール可能なうちに、買い手との出会いを重視する、価格の折り合いをつける、という形での妥協も、時には必要なのではないでしょうか。

まとめ

今後、ますます増えてくることが予想される飲食店のM&Aですが、タイミングを逃すと思うように進まず、不本意な廃業に追い込まれてしまうおそれがあります。手遅れになる前に1日も早くM&Aの専門家に相談し、最適な方法で事業の承継を実現しましょう。