【専門家監修】製造業M&Aの特徴は?メリット・デメリット、費用の相場や成功・失敗事例も紹介

戦後、日本の経済成長を牽引してきた製造業の分野でも、後継者不足や業績の悪化などを理由にM&Aが行われるケースが増えています。今回は製造業のM&Aの特徴やメリット・デメリット、手続きの流れや費用の相場、成功・失敗事例をご紹介します。

1.製造業M&Aの特徴は?

製造業は日本のGDP(国内総生産)の約2割を占める基幹産業ですが、業界を取り巻く、いわゆる「6重苦」(円高、高い法人税、貿易自由協定の遅れ、電力価格問題、厳しい労働規制、厳しい環境規制)の影響で市場の縮小が進んでいます。事実、GDPにおける産業別構成比の2008年と2018年を比較すると、「製造業」は21.4%から20.7%に減少、2019年の製造業全体の営業利益は2013年以降最低となる12.5兆円(前年比-4兆円)にまで下落しました。

【参考】 産業別GDP構成比の変化

(出典)経済産業省「2020年版ものづくり白書」P8
https://www.meti.go.jp/report/whitepaper/mono/2020/honbun_pdf/pdf/honbun_01_01_01.pdf

また、国内の製造業就業者数も2002年の1,202万人から2019年には1,063万人と、20年間で11.6%減少しており、製造業に関する事業所数も、2000年の34万1421か所から2017年には18万8249か所へと激減しています。

こうした業界全体の縮小を受けて、ますます深刻化しているのが経営者の後継者問題です。後継者とすべき親族がいない、いたとしても先行きが不安定な事業を継ぎたくない・継がせたくないなどの理由で、高齢の経営者が引退とともに廃業の道を選ぶ事例が相次いでいます。先に挙げた「2020年ものづくり白書」でも、製造業者の約27.6%が「同業者の廃業が増えている」と回答、経営課題として「後継者不足」を挙げた製造業者は大手で約22.7%、中小でも17.1%に上っていることが明らかになりました。

しかし、製造業者にはそれぞれ長年にわたって培ってきた独自の技術があり、廃業をするとその技術が次世代に受け継がれることなく、消滅してしまうことになってしまいます。これを避けるために、M&A(買収・合併)という手法で事業を第3者に承継しようと考える製造業者が増えているのです。

2.製造業M&Aのメリットは?

製造業でM&Aを行うメリットは後継者問題の解消だけではありません。製造業でM&Aを行うメリットを、事業を売却する側(譲渡側)、買収する側(譲受側)それぞれの立場から確認しておきましょう。

売却(譲渡)側のメリット

  • 技術を次世代に残せる

長年培ってきたものづくりの技術やノウハウを譲渡先の企業に引き継ぐことによって、次世代に残すことができます。

  • 従業員の雇用を守ることができる

従業員ごと譲渡先の企業に譲渡することによって、従業員の雇用を守ることができます。また、雇用が継続されれば、従業員に退職金を支払う必要もなくなります。

  • オーナーが安心してリタイアできる

廃業後に残った負債は返済しなくてはならず、返済できない場合は担保にしているオーナーの個人資産(不動産や自動車など)を借金の返済に充てなければなりません。一方、M&Aでは負債ごと事業が引き継がれるケースが多いので、オーナーは個人保証や担保から解放され、安心してリタイアすることができます。

  • 廃業にかかる費用が不要になる

製造業者の多くは工場や機械などを所有しています。廃業するとこれらの処分を自費で行わねばなりませんが、M&Aでは工場や機械ごと譲渡先の企業に引き継がれるため、廃棄にかかる費用負担を免れることができます。

買収(譲受)側のメリット

  • 時間をかけずに技術やノウハウを手に入れることができる

ものづくりの技術は一朝一夕に手に入れられるものではなく、試行錯誤の末、時間をかけて確立されるものですが、M&Aにより、時間をかけずに、独自の技術やノウハウを手に入れることができます。

  • 人材の採用・育成コストがかからない

ものづくりには職人による熟練の技が求められますが、M&Aによりもともと働いていた従業員ごと引き継ぐこともできるので職人を育成する必要がなく、人材の採用・育成のコストがかかりません。

  • 設備投資をしなくてもよい

新たに製造業界に参入するには莫大な設備投資が必要になりますが、M&Aの場合は工場や機械ごと譲渡されるので、設備投資は最小限に抑えることができます。

3.製造業M&Aのデメリットは?

売却側・買収側の双方にさまざまなメリットがあるM&Aですが、当然、デメリットもあります。メリットだけでなくデメリットもしっかり理解した上で、M&Aが最適な方法かどうか、慎重に判断するようにしましょう。

売却側(譲渡側)のデメリット

  • 取引先との関係が悪くなる可能性がある

特に中小の製造業の場合は特定の企業の下請けであるケースが多く、取引先が限定されています。M&Aによって経営者が交代すると、長い付き合いのあった取引先が取引を停止してくるおそれがあります。

  • 売却先がみつからない場合もある

特に経営状態が悪い会社の場合、時間をかけても売却先がみつからない場合があります。M&A仲介業者に相談する際には、もしも売却先がみつからなかった場合の対処法も合わせて相談できる業者を選びましょう。

  • 技術やノウハウが失われてしまうおそれがある

会社の経営自体は承継されたとしても、従来と同じ経営方針が維持されるとは限りません。例えば、会社の戦略上、業種を変える、得意先企業を乗り換える、といったことが起こりえます。その場合、これまで培った技術やノウハウが引き継がれず、失われてしまうおそれがあります。

  • 費用がかかる

親族や従業員に事業を承継する場合は特に費用はかかりませんが、M&Aによって第3者に承継する場合は、仲介業者に手数料として一定の費用(後述)を支払わねばなりません。

買収(譲受)側のデメリット

  • 取引先を引き継げない場合がある

買収した企業の取引先から、経営陣の変更を理由に取引を解消されるおそれがあります。その場合、当初の予想ほど売上を得られないおそれがあります。

  • 設備の刷新や人材の育成のコストがかかる

製造業の世界では常に新しい製品や求められるため、買収当時の技術や設備では顧客の新たなニーズに応えることができなくなる可能性があり、買収後は設備の刷新や若手人材の育成に取り組む必要が生じます。

  • 従業員の辞職で技術が承継できなくなるおそれがある

従業員の雇用を引き継いだ場合に、従業員が新経営陣と折り合いがつかず辞職してしまうと、その従業員が持つ技術やノウハウを継承することができなくなるおそれがあります。

4.製造業M&Aの流れ

続いて、製造業でM&Aが行われる際の大まかな流れをみていきましょう。製造業の場合も、一般的なM&Aと同じく、概ね次のような流れで契約が進められます。

STEP1 仲介者の選定、契約
M&Aには、専門的なノウハウが必要とされるため、M&Aの専門事業者、弁護士・公認会計士などを仲介者として選定し、サポートを受けながら進めます。
STEP2  守秘義務契約及び仲介契約締結
M&Aを実施する際は秘密厳守が重要です。選定した仲介者・アドバイザーと情報漏えいがないよう、守秘義
務契約を結びます。もちろん、取引先等の第三者、社内の役員・従業員に対して知らせる時期・内容にも十分に注意しましょう。
STEP3 企業価値評価
一般に中小企業の企業価値の算定は、時価純資産にのれん代(年間利益に一定年数分を乗じたもの)を加味した評価方法等が多く用いられています。
STEP4  提案資料の作成
仲介業者は会社の沿革や決算書、商品、顧客、役職員、設備、財務などに関連する情報を収集し、それをもとに、承継先向けに提案資料を作成します。会社側は、譲渡価格、今後の事業展開や経営方針、従業員の待遇などの希望条件を伝えます。
STEP5  承継先企業の選定
仲介業者がM&Aを検討している対象会社の買い手候補先をリストアップし、その中から可能性の高い会社を探し、交渉を開始します。
STEP6 基本合意書の締結
承継を希望する会社(譲受会社)から買収の条件や現在の経営者・役員・従業員などの処遇、買収後の経営方針などを記載した意向表明書が提出され、通常はこの段階で譲渡会社と譲受会社のトップ面談が行われます。ただし、この段階ではまだ売買は決定していません。
STEP7 デューデリジェンス
デューデリジェンス(DD)とは譲受会社が譲渡会社の価値の調査を行うことです。財務・法務・不動産・事業
の資料などが、基本合意の内容と合っているかを慎重に確認します。
STEP8 最終契約締結
基本合意書の締結とDDが完了し、最終的なM&Aの条件が決定された後に最終契約を締結します。この段階でM&Aが決定し、これ以降は基本的にM&Aを解除することは出来ません。
STEP9 クロージング
譲渡代金の支払い、譲渡した会社の印鑑や通帳の引渡し、取締役の変更がある場合は取締役の変更手続などを行います。

5.製造業M&A費用の相場は?

製造業に限らず、M&Aには高度な専門知識やノウハウが求められるため、専門の仲介業者に手続きを依頼して行います。その手数料は業者によって様々ですが、大きく分けて「着手金」「中間金」「月額報酬」「成功報酬」の4つに分けられます。もっとも、すべての業者でこの4つの費用がかかるわけではなく、業者の中には「成功報酬」のみで請け負うところもあります。業者と契約を結ぶ際には、どのような費用がどのタイミングで、いくらくらいかかるのかをしっかり確認するようにしてください。なお、手数料は法律などで定められているわけではなく、各業者が任意で定めて良いことになっています。手数料の支払いのタイミングと相場は次のとおりです。

手数料の種類支払いのタイミング相場価格
着手金仲介契約締結時100万円~300万円
月額報酬契約締結~クロージングまで毎月一定額を支払う30万円~200万円
中間金基本合意契約時に支払う50万円~200万円
成功報酬最終契約締結後、クロージング時に支払う  原則レーマン方式で算出する

成功報酬は一般的に「レーマン方式」という計算方法で決定されます。レーマン方式では以下のように手数料の割合があらかじめ決まっており、その割合に応じて成功報酬が決められることになります。

⬛レーマン方式における手数料の割合

売却額手数料の割合
5億円以下の部分5%
5億円超10億円以下の部分4%
10億円超50億円以下の部分3%
50億円超100億円以下の部分2%
100億円超の部分1%

手数料の例

M&A仲介業者に依頼し、10か月後に5億円の株式譲渡が成立した場合。着手金は100万円、中間金はなし、月額報酬は50万円/月、成功報酬はレーマン方式で算出する。

・着手金:100万円 ×110%(消費税 10%)=110 万円(税込)・・・(a)

・中間金:なし

・月額報酬:50万円✕10か月✕110%(消費税10%)=550万円(税込)・・・(b)

・成功報酬:5億円 ×5%×110%(消費税 10%)=2750 万円(税込)・・・(c)

・手数料総額:(a)+(b)+(c)=3410万円

6.製造業M&Aの成功事例

後継者不在問題を6か月で解消できた事例

譲渡会社:
株式会社A (ノベルティグッズの企画製造を手掛ける)、売上高3億円
社長70歳、社員5人、アルバイト10名
相談内容:
社長が病気療養に専念するため引退を希望しているが、後継者が不在で困っている。M&Aで従業員ごと事業を引き継いでくれる企業を探してほしい。

対応   
:本件の場合、経営者の希望が引退のため、新しい経営者を探してくることが重要になります。当社が手がけた事例では、買い手は製造業ではない広告代理店でしたが、売り手がノベルティグッズの企画製造だったため、得意先や潜在得意先がかなりの部分で重複していました。それまでは、買い手は企画提案したキャンペーンが実行される際、複数者に相見積りを取った上で外注しておりましたが、本件成立により、買い手企業の代表者が買取ったメーカーの代表を兼ねる形としたため、意思疎通がスムーズに取れるようになり、連絡ミスにより意図した製品と違った物ができあがってしまうというような問題が起きなくなりました。同時に後継者不在の問題も当然に解消され、相互にとって良い案件でした。

7.製造業M&Aの失敗事例

経営者の継続により破産に至ってしまった事例

譲渡会社:
株式会社A (電子機器の製造を手掛ける)、売上高5億円
社長60歳、社員10人、アルバイト10名
相談内容:
経営不振で債務超過に陥っている。廃業を免れるためにM&Aで会社を売却したい。

対応:
本件は、経営不振が原因で会社を売却したい、という案件でした。買い手としては、債務超過の会社を買収するわけですが、譲渡対象会社の技術や人材、得意先の確保が既にできていたので、買収後に事業建て直しをすることにより収益があがるとの見込みで買収に踏み切りました。しかし、売り手のオーナーには売却代金としてほとんどリターンがなかったため、社長は交代せず、前オーナーの元での建て直しを進めることになりました。
買収後、買い手としては不採算部門の廃業をすることにより、会社全体を収益事業化する計画を立てましたが、この不採算事業が前オーナーの思い入れが強かった事業のため、廃業に大反対し、結局前オーナーを解任する事態となってしまいました。しかし、前オーナー自身が職人のトップのような存在だったため、社長の解任に伴って、有能な社員が次々に辞めてしまい、結局、会社自体は破産することになってしまいました。
経営者の継続が必ずしも失敗の原因とはいえませんが、買い手と売り手は買収前に買収後の計画はじめ会社の運営方針をきっちり話し合って合意しておくべきでした。こうしたM&A後の問題はM&A未経験の方にとっては想像できないものです。その点から言っても、M&Aの経験豊富なアドバイザーに買収後の問題が生じないよう相談しておくことが重要となります。

まとめ

新型コロナウイルスの影響で製造業を取り巻く環境がますます厳しくなる中、製造業のM&Aは今後も増えていくものと見られています。後継者不在などの理由で親族や社員への事業承継が難しい場合は、より良い条件で会社が売却できるうちに専門家に相談し、M&Aの準備を始めましょう。