自分の会社の役員に株式を売却したいけどお金がありません。

会社の役員へのM&A

会社の役員へのM&A

みなさんは、マネジメント・バイアウト(MBO、Management Buyout)という言葉を聞いたことがありますか? これはM&Aの手法の一つであり、何も特別な手法を用いたM&Aではありません。単に、会社の経営陣、すなわち役員あるいは従業員による会社の株式買収のことです。単に株式の買収者が、外部の第三社ではなく、その会社の役員や従業員である、ということです。

会社の経営陣が株主から自社株式を取得したり、あるいは事業部門の責任者が当該事業部門を買収したりすることで、雇われ経営者からオーナー経営者として独立するためのM&Aのことです。

現株主であるオーナー経営者の資金的回収(エグジット)や、第三者からの敵対的買収への対抗策、「雇われ社長」の独立、など様々な問題解決に利用される方法で、いわゆる「のれん分け」にも使われています。

このMBOも、役員ではなく従業員が株式を譲受る場合をEBO(Employee Buyout)、経営陣と従業員が共同で株式を譲受る場合をMEBO(Management and Employee Buyout)、買収後に経営陣を外部から招聘するLBOをMBI(Management Buy-in)などと呼んで、種類分けしています。どれも特殊な手法ではなく、単に買収の主体者が誰か、というだけで分けているだけです。

関係会社の独立

MBOがよく用いられるケースは、企業グループの中のある会社が、親会社との経営戦略・経営方針の食い違い、すなわちグループの中において主力事業ではなくなったために、グループから分離することになった時や、親会社の経営方針に異を唱える子会社の経営陣の離脱を図る時にMBOの手法が用いられることが多いです。

特に、親会社が単なる持ち株会社の場合、経営資源の効率化から特定の子会社を売却したい時もあるでしょうし、また単に親会社と子会社の事業領域が違いすぎるなどして、親会社の経営方針の下では、その子会社が利益を出せなくなったケース、あるいは親会社の資金力の低下から、子会社としての資金調達が困難になり、グループに留まる意義が少なくなったケースなど、特定の子会社がグループから離脱したい、というニーズは意外と多いものです。こうした場合、どこの誰だかわからない株主が新たに入ってくるよりは、事業に精通した役員或いは従業員が自ら資金調達を行うことで会社の株式を取得することは、経営の安定性につながり、取引先ほか利害関係者にとって望ましい結果になることも多いでしょう。

非公開会社化

これは上場企業に限定した話ですが、上場会社は投資家からの短期的利益確保の圧力、市場の規制に基づくIRや監査などの時間的・費用的な負担、さらには株価が低迷していると敵対的買収の危険など、上場しているとどうしても短期的な利益を追求する経営になりがちであり、長期的な視野からの経営が困難になってきます。こうした状況を改善するために、経営陣がMBOにより株式を買い集め、上場を廃止し非公開とするケースが昨今増えてきています。上場している会社を故意に上場廃止にするという行為は、一見すると非常に非経済的な行為に見えますが、被買収リスクから解放され、株価の変動に右往左往したり、投資家からの利益追求圧力に悩まされずにすむ、などの多くのメリットがあります。安定的経営で内部留保が厚く、自己資金が潤沢であれば、市場から資金を調達する必要性は少なくなりますので、そういった企業にとっては検討に値する選択肢の一つであると言えましょう。

MBOが増えてきた経済的背景

MBOが増えてきた経済的背景

MBOは米国において1980年代から行われるようになってきました。それに遅れること10年ほどして、日本においても1990年代より徐々に活用されるようになってきました。日本でMBOが用いられるようになってきた背景には、1990年代におけるバブル崩壊とその後の日本経済の長期低迷が理由です。それまで高度成長期からバブル経済まで、日本はいわゆる右肩上がりの経済成長を続けてきましたが、それに伴う資金余剰が過度の多角化経営を推進し、そうした過度の多角化経営により企業のバランスシートは無駄に膨れ上がり、当然に結果として、収益性は低下していったわけです。

このため本業との関連性が希薄な事業からの撤退を進め、収益性を高めるために、本業でない事業を手掛ける子会社・関係会社を早期にリストラすることを目的としてMBOの手法が使われるようになったのです。

MBOのメリット・デメリット

メリット

現経営陣がオーナーになるため、当然の結果としてこれまでの経営方針が継続され、経営の安定化が図れる、といったことが大きなメリットです。したがって、経営方針が転換されることがないため、雇用の維持も図ることができます。

さらにそれまで雇われ経営者であった経営陣も、株式を取得し、オーナー経営者となることで、経営における意識が大きく変化し、これまで以上に経営に対して意欲的になるかと思われます。当然に、報酬面でも業績が上がれば、役員報酬や役員報酬だけでなく、株式からの配当も入ることになり、利益を上げるインセンティブは格段に高まることとなります。

また、MBOは上場廃止を伴うことが多いのですが、非上場化により、短期的な利益追求だけでなく、長期的展望に立った経営が可能となり、将来に向けた研究開発や設備投資も思い切って実行することができることでしょう。

デメリット

上場廃止になった場合、やはり資金調達の手段が大きく限定され、自己資金が枯渇した場合は、銀行借入などの間接金融に頼らざるを得なくなります。設備投資がうまくいって、売上拡大が実現されれば問題ないですが、収益が思ったより上がらず、資金難に陥った場合、市場からの調達ができなくなることは大きなデメリットの一つです。

また、やはり非上場化してオーナー企業になることは、コーポレートガバナンスが形骸化し、どうしても経営に対する監視機能が甘くなり、放漫経営につながる可能性も否定できないかと思われます。

MBO資金の調達

MBO資金の調達

MBOが成功するかどうかは、経営陣が買収資金を用意できるかどうかにかかっており、資金調達ができるかどうかが成功のカギとなります。当然、必要な資金は、会社を買い取る経営陣の自己資金によるべきですが、どうしても雇われ経営者は買収に十分な資金を持っていないことが多いのです(株のキャピタルゲインなどを得られるオーナー経営者と違って、役員報酬しか収入がないですからね)。そのため、プライベート・エクイティ・ファンドや銀行などから資金を調達する必要性が生じます。したがって、MBOが実行された後、ファンドが大株主に名を連ねたりすることや、あるいは経営陣が銀行から多額の借入をしていることが結果として多くなります。

なお、ファンドや銀行は、MBOにより会社の経営権を取ることが目的ではありません。彼らは、利益を取って投資の回収(エグジット)を図ることが目的です。したがって、MBOの資金を調達する際は、どういったエグジットプランを提示するかが焦点となります。

このエグジットプランには、企業価値をさらに高めた上、IPO(株式再上場)やバイアウト(他の企業への株式売却)が主たる方法となります。収益性が非常に高い企業であれば、短期的な配当だけで資金回収をさせることも不可能ではないでしょうが、通常は稀でしょう。

このようにMBOは、買収する対象企業の将来のキャッシュフローと保有資産を担保にして資金調達するため、手法としては経営陣によるLBO(レバレッジド・バイアウト)の側面もあると言えます。また、近年、シニアローン(いわゆる銀行借入)以外にも劣後ローンや優先株といったメザニンを組み合わせて資金調達を図る方法が普及しつつあり、MBOのための資金調達ができるようになってきております。

このように、MBOの場合、事業に精通した役員や従業員による買収のため、事業面におけるリスク、すなわち事業の継続性やM&Aの手続き実行などにはあまり問題点はありません。最大の問題点は、会社の買収資金を用意できるかどうか、にかかっています。当社では、MBOのための資金調達を手掛けた経験も豊富ですので、詳細がお聞きになりたい方は、当社まで、ぜひお問い合わせください。

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