どのように売却するのが一番高く売れますか?

実は、M&Aには色々なやり方がありますが、代表的な手法は以下のようなものがあります。

合併

どのように売却するのが一番高く売れますか?

合併とは読んで字のごとく、複数の会社が結合して一つの会社になることです。会社が結合するというのはどういうことかというと、やや専門的になりますが、それまで別々の法人格を持って事業を行っていた複数の企業の法人格を一つにし、一つの会社となることです。したがって、それまで別々の法人格が所有していた財産や負担していた借金、すなわち債権債務はすべて一つの法人格に包括的に継承されます。よく合併は自然人である人間の結婚に例えられますが、人間であればたとえ結婚しても夫と妻の財産は別々の所有権のままである一方、企業の合併は全てが統合され、一つの法人格となるわけです。人間の結婚よりも重大な事象ですね。仮にAとBという会社が合併した場合、AがBに借金を隠していたとしても、法的には全く同じ法人になってしまうので、Bもその借金を当然に負うことになってしまうわけです。このように合併は企業にとって重大な影響を及ぼすことになるため、法律によって厳格に手続きが定められています。なお、合併にも、吸収合併と新設合併の二つの手法があります。

日本の会社法では、吸収合併とは、合併の当事者となる会社のうちの一つの会社を存続会社として残し、その余の会社の権利義務を存続会社に承継させて消滅させるものをいう(会社法2条27号)。となっています。例えば、A社を存続会社、B社を消滅会社として両社が合併する場合、A社がB社の権利義務を承継し、権利義務が引き継がれて空っぽになったB社は法人格を消滅させることになるわけです。人間でいうと、AさんがBさんの資産負債をすべて貰い受け、何もなくなったBさんはお亡くなりになるという、ちょっと残酷な話ですね。もちろん、Bさんは新たにAさんとして生き続けるということですが。

新設合併とは、合併の当事者となる各会社を解散して、新たに設立する会社に全て承継させる方式をいう(会社法2条28号)、となっています。例えば、新たに設立されたC社に、A社およびB社の権利義務を承継させ、A社及びB社を消滅させることになります。これは、人間でいうと、AさんとBさんが合体して新たにCさんとなるという、もはやSFの世界の話ですね。

なお、実際の合併では、吸収合併によることがほとんどのようです。これは、新設合併の場合は、株式上場企業の場合には改めて上場申請を要することや、銀行など許認可や事業免許を要する業種では、新設会社による許認可や免許の再取得が必要となるなど、事務手続きの処理が非常に煩雑となるためです。吸収合併も新設合併も結果として生じる経済的影響は同様なので、それならば手続きが楽な方が選ばれるのは当然ですね。

株式譲渡(企業買収)

どのように売却するのが一番高く売れますか?

「株式譲渡」は、合併とは異なり法人格が存続、消滅といった話ではなく、買収する側(買収企業)が買収される側(被買収企業)の発行済株式を買い取ることによって、実質的に被買収企業を支配する手法です。
合併の場合であっても、両社が対等な関係なのか、あるいはどちらか一方が主導権をもった関係なのかは実質的にはありますが、法的にはそれほど区別されていません。しかし、企業買収の方は、買収企業が被買収企業を金銭によって支配下に置く、すなわち主導権がどちらにあるのかがはっきりしています。
したがって、被買収企業の株主は企業買収後においては当然に株式を所有することはなく(売却するので当然です)、全くの外部の第三者となってしまいます。また、社長をはじめとした経営陣も買収側企業が株主総会を支配するため、経営を続けさせてもらえるのかどうなのかも買収企業の一存で決まります。もちろん、こういった話は企業買収前にきちんと話してある程度は決めておくわけです。

一方で、被買収企業も株主・役員が交代しても法人格はそのまま存続します。したがって、資産や負債が所属する先も変わらなければ、許認可や免許などにも全く影響がありません(一部業種には影響がある場合がありますが)。もっと極端には、上場会社でなければ、誰が株主になったか取引先などが知ることもないので、全く従前と同じ営業が継続されるわけです。人間の結婚でたとえると、夫と妻のどちらかが財布を握って主導的な立場とはなるものの、あくまで人格としては別個にそれぞれ存在し、権利も義務もそれぞれが負う、ということになりますね(そんな結婚は嫌ですが)。もちろん、株式が別の第三者に再度売却される、いわば離婚も可能です。

このように「株式譲渡」は、事務手続きも単なる譲渡のため非常にシンプルで、事業の継続性も担保されるため、中小企業においては、M&Aの中で最も一般的な方法と言えます。

株式譲渡によってM&Aを行う場合、買い手は売り手企業をそっくりそのまま「買う」ことになりますので、商圏や許認可等を含めた有形無形の資産をスムーズに引き継げるというメリットがあります。また、売り手企業に万一、簿外債務や重大な法令違反などがあった場合であっても、買収企業が保証をしていない限り、あくまで買収企業は支払った株式の対価の範囲内での責任を負うだけ(有限責任)であり、合併に比べると、それらを引き継いでしまうリスクがないため、比較的安心な手法です。もちろん、有限責任であっても株式の買取代金は安くはないため、買収企業としては企業買収を実行する前に十分なチェックを行うことが必要です。

一方、被買収企業、特にそれまで株式を持っていた創業者からすれば、これまで心血を注いで育ててきた、いわば子供のような自分の会社が存続する上、株主個人に株式の売却代金が入ってくる、という大きなメリットがあります。創業者がハッピーな退職をしたい場合や、ほかの事業を新たに始める際の資金としたい場合などにはうってつけの方法ですね。

合併と買収の多様な手法

ここまでM&Aの手法として、大まかに合併と買収、に分けて説明してきました。大きな分類としてその二つがあると理解しておけば問題ないかと思いますが、実際の手法は下記の図のように非常に多様な方法があります。

合併と買収の多様な手法

しかしながら、会社経営者としてはM&Aを実行するに当たっては合併するのか、あるいは対象会社の株式を取得(買収)するのか、どちらかを実行するのが良いのかだけを意思決定し、具体的な手法は専門家にお任せすれば十分かと思います。

実際にM&Aを検討している経営者様が、具体的にどういった手法でのM&Aをするのが、法務、税務、会計面で最もスムーズかつリスクなく実行できるのか、をお聞きになりたい方は、当社まで、ぜひお問い合わせください。

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